文章來源于公眾號：自然之律，原文鏈接：案例解析丨以礦權作價出資，出資方不配合礦權轉讓，公司可自行申報

 

案件 · 導語

股東以礦權作價出資成立公司的，即使未辦理礦權轉讓手續，有證據證明該出資為股東真實意思表示的，礦權應屬于公司財產。

關鍵詞：礦業權作價出資 合同效力 礦業權轉讓

案情概述

2007年1月31日，被告A（自然人）以其名下涉案探礦權轉為采礦權后形成的資產出資，與他人合作成立B公司。

2008年4月，B公司的全部股東（包括被告A在內）與其他公司簽訂《合作協議》，約定成立合資公司C，除現金出資外，B公司將所擁有的資產、資產性收益（包括但不限于礦產資源）以及已經取得或正在取得的行政許可權益等均作為重組資產納入重組后的合資公司資產范圍，并約定由合資公司C辦理采礦權證。

協議簽訂后，原告C公司成立。按照《合作協議》約定，雙方應當將及時辦理探轉采以及礦權轉讓事宜。但協議訂立時，被告A隱瞞了其在2007年10月注冊成立個人獨資企業被告D公司，并將涉案探礦權變更至D公司名下的事實。

鑒于上述情況，2008年6月，被告A和D公司與原告C公司分別簽訂了《探、采礦權轉讓協議》（以下簡稱“《轉讓協議》”），約定將以D公司名義辦理的采礦權變更至原告C公司名下，未經各方同意，協議不得終止或解除。2009年5月D公司取得采礦權證，但被告A與被告D公司未按約定申報采礦權轉讓手續。原告C公司提起訴訟，請求兩被告履行采礦權轉讓申請報批手續。

裁判摘要

1、違反《探礦權采礦權轉讓管理辦法》規定的，屬于違反效力性強制規定的情形嗎？

兩被告抗辯認為涉案采礦權（涉案探礦權已轉為采礦權，因此以下均稱“涉案采礦權”）轉讓申請未經國土資源主管部門批準，且《轉讓協議》簽訂時被告D公司取得采礦權不滿一年，不符合《探礦權采礦權轉讓管理辦法》規定的轉讓采礦權，應當具備礦山企業投入采礦生產滿1年的條件，因此《轉讓協議》應屬于無效協議。

法院審理后認為，根據2017年施行的《最高人民法院關于審理礦業權糾紛案件適用法律若干問題的解釋》規定“礦業權轉讓合同自依法成立之日起具有法律約束力。……當事人僅以礦業權轉讓申請未經國土資源主管部門批準為由請求確認轉讓合同無效的，人民法院不予支持。”同時，法院認為探礦權、采礦權變更是否批準屬于政府相關職能部門的審查范圍，故該規定不屬于效力性強制規定。因此，涉案《轉讓協議》為有效合同。

2、股東以礦權作價出資，但未辦理礦權轉移手續的，礦權是否屬于公司資產？

首先，被告A以其名下涉案探礦權轉為采礦權后形成的資產作價出資與他人協議成立B公司，雖協議中載明的探礦權證號與協議簽訂時的探礦權實際編號不同，但二者在探礦坐標、面積、探礦權人登記均一致，只是編號不同，實質是同一探礦權，足以證明被告A以涉案探礦權作為合伙出資的意思表示真實。

其次，包括被告A在內的B公司全部股東，與其他公司簽訂的《合作協議》中約定將B公司所擁有的資產、資產性收益以及已經取得或正在取得的行政許可權益等均作為重組資產納入重組后的合作公司資產范圍。同時，被告A、被告D公司與原告C公司在《合作協議》的基礎上簽訂的《轉讓協議》中也約定要將涉案探礦權轉為采礦權后轉讓原告名下，并記載了涉案礦權的坐標、面積等信息。因此，上述所指B公司的資產范圍應當包含涉案探礦權及未來形成的采礦權。上述事實相互印證，足以證明本案所涉探礦權及未來形成的采礦權，雖登記在被告A名下，實際上屬于B公司的事實。

本案經過一審、二審程序，法院最終判決：判決兩被告限期履行采礦權轉讓的報批義務，如被告不按判決期限履行，原告可自行辦理申請報批手續。

法律分析

1、探礦權、采礦權可以作為股東出資財產作價出資

《公司法》規定，股東可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。探礦權、采礦區與土地使用權等同屬于用益物權，且同樣可以用貨幣估價并可以依法轉讓的，因此，我國《公司法》并未禁止股東以探礦權、采礦權作價出資。根據《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》的相關規定，礦業權人可以依照該規定采取作價出資等方式依法轉讓采礦權。礦業權人可以依法將礦業權作價后，作為資本投入企業，并按出資數額行使相應權利。

2、當事人在簽訂股東協議或礦權轉讓協議時，應當對礦權權屬、轉讓及違約責任等細節進行明確約定

本案中，雖然法院認定涉案《轉讓協議》有效且判令兩被告辦理轉讓報批手續，但也可能會出現雙方均未違約但自然資源主管部門不予批準轉讓、合同目的無法實現的情況，如產業政策調整等。

而在我國關于合同法定解除的規定中，對于雙方均未違約但合同目的無法實現的合同法定解除情形僅有“不可抗力導致合同目的不能實現”以及兜底的“法律規定的其他情形”。而自然資源主管部門不予批準礦權轉讓明顯不屬于“不可抗力”，至于是否屬于“法律規定的其他情形”則無明確法律規定。

因此，當事人在簽訂礦權轉讓合同時，應當對礦權權屬、轉讓程序及政策、合同解除等進行詳盡調查并進行明確約定，以免陷入解除僵局。

律師 · 提示

本案為內蒙高院判例，涉及礦權作價出資成立企業后未辦理轉讓手續，雙方對于協議效力、礦權歸屬、合同解除等產生爭議，涉及《公司法》《探礦權采礦權轉讓管理辦法》等諸多法律規定以及相關政策問題，具有一定典型性。有內蒙古礦業權眾多，因此具有一定的參考性。在此律師提示，由于礦權轉讓的復雜性以及礦權的價值一般較高，股東以礦權作價出資成立公司、履行出資義務的風險高于其他出資方式，如果不具備礦權、出資等相關專業知識、盡職調查不充分、合同約定不明，非常容易產生糾紛，不能實現合同目的、甚至可能造成巨額損失，建議相關個人和企業在涉及礦業權入資時，應當更加謹慎，必要時聘請專業礦業律師介入，以規避相關風險。

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